本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、价值或者对者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；者自主判断本公司的价值，自主作出决策，自行承担依法发行后因本公司经营与收益变化或者价格变动引致的风险。

　　人民币普通股，即获准在证券交易所上市的，以人民币标明面值 以人民币认购和进行交易的

　　《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股 募集说明书》

　　意法半导体（ST）集团，是世界知名的半导体公司之一，本文意 法半导体是指其在马耳他的附属公司，即 ST Microelectronics (Malta) Ltd

　　NVIDIA International, Inc.，是一家位于美国加州的以设计智核芯片 组为主的无晶圆 IC半导体公司，是全球图形技术和数字媒体处理 器行业领导厂商

　　Infineon Technologies AG及其附属公司，全球领先的半导体公司之 一，总部位于德国慕尼黑

　　霍尼韦尔国际（Honeywell International Inc）是一家多元化高科技 制造企业，总部位于美国北卡罗来纳州

　　Amkor Technology, Inc.，是一家位于美国亚利桑那州的公司，也是 全球领先的半导体封装和测试服务供应商

　　Analog Devices Inc.，简称 ADI，是业界认可的数据转换和信号处 理技术全球领先的供应商

　　Knowles Corp.，是世界上领先的高灵敏、微型麦克风与扬声器的 制造商

　　歌尔股份有限公司及其附属公司，是一家位于山东省潍坊市的上市 公司，是国内先进的电声设备制造商

　　共达电声股份有限公司，位于山东潍坊的上市公司，是国内电声电 子零组件的主要厂商之一

　　Micro-Electro Mechanical System，即微机电系统，是微电路和微机械 系统按功能要求在芯片上的集成，通过采用半导体加工技术能够将电 子机械系统的尺寸缩小到毫米或微米级

　　一种微型金属壳体，通过自身的屏蔽体将电子元器件、电路、组合件、 电线电缆或整个电子系装保护起来，防止外界的干扰电磁场及热能向 壳体内扩散，从而达到屏蔽各种外部电磁及热源的功效

　　一种具有电性能连接特性的机构元件，其主要功能是在器件与组件、 组件与机柜、系统与子系统之间起着电气连接和信号传递的作用

　　一种常见的电子元器件，由一个或多个零部件装配而成的电子元件， 主要起支撑和固定电子零部件的作用

　　Vendor Managed Inventory，即寄售，是一种以用户和供应商双方都获 得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商负责库存管理，并 不断监督协议执行情况使库存管理得到持续地改进的合作性模式，也 是发行人所处行业的常见业务合作模式之一

　　赛迪顾问股份有限公司（HK：8235）是直属于工信部中国电子信息产 业发展研究院的咨询企业

　　法国一家成立于 1998年的市场调研及战略咨询机构，覆盖半导体制 造、传感器和 MEMS等新兴科技领域

　　集成电路和泛半导体领域领先的研究顾问公司，针对半导体产业链提 供技术、商业和经济方面市场调研和经济分析的公司。每年对全球集 成电路和泛半导体的制造和设备公司进行评比排序

　　True Wireless Stereo，即真无线立体声耳机，一种基于 MEMS技术发 展起来的无线耳机

　　硅半导体集成电路或 MEMS器件制作所用的硅晶片，由于其形状为圆 形，故称为晶圆

　　通过各种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接， 进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监 控和管理的一种网络

　　将芯片装配为最终产品的过程，即把芯片制造厂商生产出来的裸芯片 放在一块起到承载作用的基板上，把管脚引出来，然后固定包装成为 一个整体

　　英文名称“High Density Interconnection”，即高密度互连技术。HDI 是印刷电路板技术的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多 的电子元器件等特点

　　印制电路板（Printed Circuit Board，简称 PCB），是指在绝缘基材上按 预定设计形成点间连接及印制元件的印制板

　　是基板的一种，直接用于搭载芯片，可为芯片提供电连接、保护、制 成、散热等功效，以实现多引脚化、缩小封装产品体积、改善电性能 及散热性或多芯片模块化等目的

　　本募集说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。

　　微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售； 汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售；微型电子及声 学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售； 自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　骆兴顺先生直接持有公司38.39%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司 6%的股份，合计控制公司 44.39%的股份。骆兴顺先生为公司的董事长兼总经理，为公司的控股股东、实际控制人。

　　806****，骆兴顺先生担任公司董事长兼总经理，简历情况如下：骆兴顺先生，1974年生，研究生学历。2001年 9月至 2003年 6月，于西南交通大学就读工商管理专业，2004年 3月至 2006年 5月，担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理，2006年 5月至 2006年 12月，担任广州市迪芬尼音响有限公司采购总监，2007年 10月至 2019年 12月，先后担任和林精密、和林有限执行董事、董事长、总经理等职务，期间于 2012年 11月至 2014年 11月于香港科技大学就读 EMBA。现任公司董事长、总经理。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）；根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类，属于“C398 电子元件及电子专用材料制造”中类，属于“C3989 其他电子元件制造”小类；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），公司属于“1.2 电子核心产业”中的“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。

　　MEMS（Micro-Electro-Mechanical System）即微电子机械系统，是在微电子技术基础上发展起来的多学科交叉的前沿技术领域。MEMS系统通过将微传感器、微执行器、微电源、机械结构、信号处理、控制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等子系统集成在一个微米甚至纳米级的器件上，从而达到电子产品的微型化、智能化、低成本、低能耗、易于集成和高可靠性。MEMS是一种革命性的新技术，广泛应用于医疗、汽车、通信、国防、物联网、智能设备、航天航空等高新技术产业，已经成为一项关系到国家的科技发展、经济繁荣和国防安全的关键技术。

　　从产业链角度看，包括芯片在内的半导体产品制造业可以划分为三个主要的产业链环节，分别为芯片设计、晶圆制造以及封装测试。芯片设计企业主要专注于芯片及相关产品的电路及结构设计；晶圆厂根据前者的设计制造出相应的芯片；封装环节主要将各类微型零部件、元器件和微系统集成使其成为一件具备功能性的成品，经测试后向终端产品厂商供货。

　　从目前的产品格局来看，MEMS产品通常可分为 MEMS执行器和 MEMS

　　传感器。MEMS执行器是一种实现机械运动或者产生力和扭矩等行为的器件，主要负责接收由传感器送来的电信号并将其转化为微动作或微操作。常见的MEMS执行器包括微电动机、微开关、光学器件中的数字微镜等；MEMS传感器是一种检测装置，能够将感受到的信息按一定规律变换成电信号或其他形式的信息输出，以满足系统对信息传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。常见的 MEMS传感器主要包括惯性传感器、压力传感器、声学传感器、环境传感器以及光学传感器等。目前，MEMS传感器的市场占比为 70%，占市场主要地位。公司目前的精微电子零部件产品主要应用于 MEMS传感器中的声学传感器（微型麦克风）及压力传感器等，终端应用主要为苹果、华为、三星、小米、OPPO等知名消费电子品牌产品。

　　中国 MEMS产业受宏观政策环境、技术进步与升级、物联网应用普及渗透等众多利好因素的影响，2020年中国 MEMS市场规模为 705.4亿元，同比增长18%。从 2020年的 MEMS的市场结构来看，消费电子是 MEMS行业最大的应用市场。在消费电子领域，射频 MEMS的产品结构占比较大，为 36%；其次是MEMS微型麦克风，占比达到 15%。

　　公司的 MEMS精微电子零部件产品目前主要专注于 MEMS微型麦克风领域；报告期内，公司应用于 MEMS微型麦克风的 MEMS精微电子零部件产品数量占公司 MEMS精微电子零部件产品数量的 90%以上。

　　MEMS微型麦克风是指基于 MEMS技术制造的麦克风。自从 2017年智能语音交互功能在各类消费电子产品中得到广泛推广以来，MEMS微型麦克风一直是行业中最受关注也是市场规模增长速度最快的 MEMS器件之一。根据麦姆斯咨询统计数据显示，预计 2016年至 2021年 MEMS微型麦克风市场规模年均复合增长率将超过 13%。

　　从应用领域来看，MEMS微型麦克风市场的快速增长与消费电子产品的快速发展有着紧密的联系。根据 Yole Development的统计，消费电子产品的 MEMS微型麦克风产品占其市场总额的比重达到了 90%以上；其中，智能手机、TWS耳机、平板电脑和笔记本电脑是最为主要的应用领域。

　　从地域分布来看，我国是全球 MEMS微型麦克风最主要的供应国：2020年的全球前十大 MEMS微型麦克风厂商中有 4家是中国企业，分别为歌尔股份、瑞声科技、共达电声以及敏芯股份，其合计市场占有率达到 48%。

　　从企业类型上来看，MEMS微型麦克风行业内的精微电子零部件供应商主要可分为自主型供应商以及一般供应商。自主型供应厂商通常为 MEMS微型麦克风器件厂商，主要生产满足自身生产需要的精微电子零部件产品，一般不参与市场竞争。楼氏电子和瑞声科技均属于该类厂商。

　　一般供应商主要为 MEMS微型麦克风器件厂商，研发、设计和生产精微电子零部件产品。目前，除公司外，国内 MEMS微型麦克风领域内的精微电子零部件供应商主要包括银河机械以及裕元电子等。由于下游 MEMS微型麦克风产品的市场集中度较高，各供应商主要通过争取歌尔股份、共达电声等器件厂商的订单来获取市场份额，并主要在产品品质、供货能力以及销售价格等方面展开竞争。

　　根据 YOLE DEVELOPMENT统计，2019年，全球 MEMS市场规模约为 170亿美元；其中，公司的 MEMS精微电子零部件产品目前应用领域主要为 MEMS微型麦克风产品，其市场占比约为 10%，即约 17亿美元。

　　MEMS精微电子零部件的市场规模无第三方公开数据，公司以相关产品的销售额及市场占有率情况进行推算，具体推算过程如下：根据中国半导体协会MEMS分会发布的行业报告——《MEMS麦克风产业蓬勃发展，精密电子零部件受益匪浅》以及 YOLE DEVELOPMENT的统计推算，2019年，公司销售的应用于 MEMS微型麦克风领域的 MEMS精微电子零部件产品占整体 MEMS微型麦克风所使用精微电子零部件的比例约为 19.70%。2019年，公司微机电（MEMS）精微电子零部件产品的销售额为 16,006.38万元，根据公司 19.70%的市场占有率，可估计在 2019年，全市场应用于 MEMS微型麦克风领域的微机电（MEMS）精微电子零部件产品的市场规模约为 81,250.66万元。按照美元兑人民币 1：7的汇率推算，全市场应用于 MEMS微型麦克风领域的微机电（MEMS）精微电子零部件产品在 2019年的市场规模约为 11,607.24万美元；同期，全球 MEMS微型麦克风的市场规模约为 17亿美元；据此推算，2019年全市场应用于 MEMS微型麦克风领域的微机电（MEMS）精微电子零部件的市场规模占整体 MEMS微型麦克风市场规模的比例约为 6.83%。

　　根据 YOLE DEVELOPMENT统计，由于智能手机、平板电脑以及蓝牙耳机市场的快速增长，MEMS微型麦克风已经成为增长速度最快的 MEMS器件之一：2013年至 2019年，MEMS微型麦克风的市场规模由 7.85亿美元增长到了 2019年的约 17亿美元，年均复合增长率达到了 13.74%。

　　假设微机电（MEMS）精微电子零部件产品占 MEMS微型麦克风市场规模的比例保持 6.83%不变；MEMS微型麦克风的市场规模增长率以 10%进行保守估计：可以推算，2020年至 2025年中，公司的 MEMS微型麦克风用精微电子零部件市场规模将达到约 9亿美元；平均每年的市场需求量将达到约 1.5亿美元。

　　半导体“封测”是指“封装与测试”，是半导体产品生产中的重要流程：其中，“封装”是指将芯片的中的各个零部件、元器件及其他子系统粘贴、固定或连接在切割好的晶圆上，从而得到功能完善的独立芯片的加工工序；“测试”是指将芯片的引脚与测试机的功能模块连接起来，通过测试机对芯片施加输入信号，并检测芯片的输出信号，判断芯片功能和性能指标的有效性。

　　由于半导体芯片的生产工艺十分繁杂，任何工序的差错都可能导致出现大量产品质量不合格，并对终端应用产品的性能造成重大影响，因此测试环节对于半导体芯片的生产而言至关重要。半导体芯片的测试主要可分为三个阶段：芯片设计中的设计验证、晶圆制造中的晶圆测试（CP测试）以及封装完成后的成品测试（FT测试）；无论哪个阶段，要测试芯片的各项功能指标必须完成两个步骤，一是将芯片的引脚与测试机的功能模块连接起来，二是要通过测试机对芯片施加输入信号，并检测芯片的输出信号，判断芯片功能和性能指标的有效性。

　　芯片测试一般需要用到三种测试设备，即测试机、分选机和探针台：测试机是检测芯片功能和性能的专用设备，测试机对芯片施加输入信号，采集被检测芯片的输出信号与预期值进行比较，判断芯片在不同工作条件下功能和性能的有效性；分选机和探针台是将芯片的引脚与测试机的功能模块连接起来并实现批量自动化测试的专用设备。在设计验证和成品测试环节，测试机需要和分选机配合使用；在晶圆检测环节，测试机需要和探针台配合使用。目前，公司的半导体测试探针系列产品主要应用于测试机等设备。

　　目前，全球封测行业已经形成了以中国台湾、美国和中国大陆为主要代表的市场格局。据 Yole数据，2020年，全球半导体封测产业的市场容量为 594亿美元，同比增长 5.3%，市场规模巨大。2020年全球芯片封测前十大的厂商中，中国台湾占据 5家、中国大陆占据 3家、美国和新加坡各占据 1家。

　　数据来源：华泰证券（2）国内半导体测试行业的发展情况 在半导体产业链中，我国较早将半导体封测作为切入点，因此我国半导体封 测产业的发展较为迅速。 2010年以前，我国本土封测企业只有不到 20家；2020年，我国半导体封测 企业已超过了 120家。我国的半导体封装与测试行业的市场规模也从 2014年的 1,256亿元增长至 2021年的 2,763亿元，年均复合增长率达到了 11.92%，远高于 3%的全球平均水平。 数据来源：华经产业研究院、中国半导体行业协会

　　根据国际半导体产业协会 SEMI统计数据显示，2019年全球半导体设备销售额为 597.5亿美元；其中，封装与测试设备的占比约为 18%，即 107.55亿美元。

　　根据 VLSI Research发布的行业研究报告《The Test & Burn-in Socket Market》，2019年，全球半导体芯片测试探针系列产品的市场规模达到了 11.51亿美元。据此推算，半导体芯片测试探针系列产品的市场规模占半导体封测设备市场规模的比例约为 10.70%。

　　半导体设备的市场需求与半导体芯片的产量息息相关。根据 IC Insights及半导体行业协会（SIA）统计，2021年全球芯片出货量约为 11,500亿颗，同比增长10.09%，市场规模巨大。得益于半导体芯片的巨大市场容量，半导体设备市场规模也在近年中稳步提升，从 2013年的 317.9亿美元增长至 2020年的 712亿美元。

　　假设半导体封测设备占半导体设备市场规模的比例以及半导体芯片测试探针占半导体封测设备市场规模的比例保持不变；半导体设备的市场规模增长率以5%进行保守估计，则 2020年至 2025年全球半导体芯片测试探针产品的市场规模将合计超过 80亿美元，平均每年的市场规模将达到约 13.4亿美元。

　　公司所处行业的特殊经营模式主要包括产业链供应模式以及 VMI业务合作模式。在产业链供应模式下，公司主要与部分终端品牌厂商以及组件厂商共同设计、开发精微电子零部件产品，并向组件厂商供应产品；在 VMI业务模式下，供应商需要根据合同约定为客户供应不低于最低标准库存的货物，客户从库存中领用产品后根据实际领用情况与供应商结算货款。

　　近年来，由于国家大力发展自主高新技术产业，为实现中国制造 2025的目标加快步伐。企业纷纷加快国产替代的步伐。整体国内 MEMS精微电子零部件业务与半导体测试探针呈快速稳定的增长态势，从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，相关产业仍处于成长期，未呈现出明显的周期性特征。

　　发行人的客户如 MEMS组件厂商，通常于每年的 5月至 6月开始启动该年新品原物料的准备，因此，结合客户的下单时间以及发行人的生产周期，发行人通常在第三、四季度集中发货量较高。因此，就 MEMS精微电子零部件业务，公司在下半年实现的收入占比较高，收入具有一定的季节性。半导体测试探针业务不存在明显的季节性。

　　目前，我国的半导体行业呈现较明显的区域性特征，而我国区域经济发展不平衡直接导致了高新技术制造产业分布不均衡，因此市场需求主要集中在华东、华北和华南等经济较发达地区。

　　报告期内，公司的 MEMS精微电子零部件系列产品主要应用于 MEMS微型麦克风产品。该领域内公司目前的竞争对手主要包括银河机械、裕元电子等。此外，楼氏电子与瑞声科技虽然属于下游电子元器件制造行业，但是由于其精微电子零部件产品主要由其自有下属工厂负责生产，因此也占有较大的市场份额，具体情况如下：

　　楼氏电子位于美国特拉华州，是全球知 名的声学电子元器件厂商，产品广泛应 用于消费电子产品、医疗电子产品、人 机交互设备等多个领域，在行业中拥有 领先的市场地位

　　2019年：59.63亿元 2020年：49.87亿元 2021年：55.35亿元

　　瑞声科技成立于 2003年，主要从事微 型电子元器件生产、研发和销售；其中， 瑞声科技在声学元器件领域有着较为 突出的竞争优势

　　2019年：181.31亿元 2020年：176.43亿元 2021年：180.12亿元

　　微型声学器件 （包括多种微型 扬声器模组、扬 声器、受话器及 MEMS麦克风）、 供触控马达、无 线射频结构件及 光学器件

　　潍坊银河机械有限公司成立于 2001 年，注册资本 500万元，主要从事农机 配件、电子机械配件、电声精密器件的 生产、销售。在精密电声器件领域，该

　　潍坊裕元电子有限公司创建于 2004 年，注册资本 3,200万元，主要从事各 类冲压、注塑、硅胶等精密产品的生产 和销售，是公司在国内精微电子零部件 领域内的主要竞争对手之一

　　和林微纳自成立以来始终专注于微机 电精微电子零部件产品的研发、生产和 销售，在 MEMS微型麦克风领域拥有 突出的市场地位和优势，是相关领域内 最具竞争力的企业之一

　　2019年：16,006.38万元 2020年：16,031.04万元 2021年：19,840.19万元

　　注：1、由于楼氏电子及瑞声科技并未单独披露其在 MEMS微型麦克风领域的销售额，因此上表数据包括其全部产品，并非其在 MEMS微型麦克风领域的销售额； 2、银河机械及裕元电子并非上市公司，其销售额数据并未披露。

　　在半导体芯片测试探针领域内，公司的主要竞争对手包括韩国 LEENO、大中探针以及先得利等。其中，韩国 LEENO是行业内的领先企业，在行业中有着突出的市场地位，市场份额名列前茅；大中探针及先得利在国内探针市场经营多年，在国内市场拥有一定的市场份额，具体情况如下：

　　韩国 LEENO工业成立于 1978 年，总部位于韩国釜山。该公司 专业从事半导体测试设备的生 产，是该领域内的核心企业。该 公司的核心产品为半导体测试探 针，旗下品牌 LEENOPIN的产品 在电子产品制造领域内有着很高 的知名度和市场认可度

　　2017年：86,449.01万元 2018年：92,092.05万元 （最新公开信息）

　　台湾大中探针实业有限公司成立 于 1988年，总部位于台湾省新北 市，是台湾的一家从事高品质半 导体测试探针的生产和销售的企 业，并在苏州昆山设有子公司和 工厂

　　先得利精密测试探针（深圳）有 限公司成立于 1992年，为香港先 得利科技发展有限公司下属全资 子公司，是我国较早从事规模化 生产各类探针及小型五金产品的 企业之一

　　半导体芯片测试 探针、通用复合 测试针、ICT测 试探针及精密五 金配件等

　　和林微纳自 2018年开始经营半 导体芯片测试探针业务，起步相 对较晚，市场规模相对较小；但

　　2019年：1,959.15万元 2020年：5,612.21万元 2021年：15,610.77万元

　　注：1、韩国 LEENO系韩国上市公司，其销售额信息来自其公开披露年报，2019年之后的相关业务收入情况无法获取；

　　公司的半导体芯片测试探针业务起步相对较晚，直到 2018年才开始相关业务，因此销售规模和市场占有率都较小。根据 VLSI Research发布的行业研究报告《The Test & Burn-in Socket Market》，2020年全球半导体测试探针产品市场的销售规模为 14.51亿美元；同期，公司 2020年相关产品的销售额达到了 5,612.21万元，按照美元兑人民币 1：6.5的汇率测算，公司半导体芯片测试探针产品的全球市场份额约为 0.60%。

　　在 MEMS精微电子零部件领域，公司通过积极参与国际竞争成功进入国际先进 MEMS厂商供应链体系并积累了优质的客户资源；在声学传感器领域内，公司拥有突出的市场地位和市场份额。

　　在半导体芯片测试探针领域，公司虽然业务开展时间较短，但是相关业务的开展十分迅速，并已经成为了众多国际知名芯片及半导体封测厂商的探针供应商。相关产品对精微加工工艺要求非常高，传统的半自动化生产不能满足批量生产要求。目前，公司已具备对超精微产品的自动化生产能力，是国内同行业中竞争实力较强的企业之一。

　　公司通过过硬的技术，可靠的产品，与半导体产业客户建立了良好的合作关系。公司高品质、高性价比的产品使得公司成为了英伟达、歌尔股份、楼氏电子等优质客户的供应商，并建立了长期稳定的战略合作关系，在 MEMS精微零部件及半导体芯片测试探针领域树立了良好的口碑。

　　完美体育

　　公司始终高度重视核心技术的自主研发，自成立以来持续投入大量资源用于研发和引入新技术和新工艺，并结合下业中先进技术和产品的发展趋势以及终端产品的应用情况开展对新产品和新技术的研究。持续的自主研发为公司在微型模具设计、产品设计、微型精密金属成型以及规模化生产等重要技术领域内获得了一定的技术优势，为公司未来的发展壮大奠定了良好的技术基础。

　　截至2022年6月30日，公司共拥有专利85项，其中发明专利 14项；专利范围覆盖了精微电子零部件的设计、微型模具设计、微型精密金属成型以及批量化生产等各个环节，形成了自身的核心技术并将其应用到了公司的各主要产品线中。

　　在高精度加工的条件下，公司的产能达到了年产 20亿件的生产规模，且报告期内始终保持高良品率，成功兼顾了产品品质以及规模化生产的要求。

　　尽管近年中国的 MEMS、半导体芯片产业以及终端应用产业在技术水平和市场规模方面都得到了长足的进步，但是全球市场上掌握最先进技术工艺以及最主要市场份额的厂商仍主要集中在欧美以及日韩等发达国家。作为微型精密电子零部件及元器件的生产企业，若要能够保持始终紧跟行业最前沿的技术水平，并获得足够其发展壮大的业务机会，必须要融入全球产业链并积极参与国际竞争。

　　公司是国内最早一批参与国际竞争的精微电子零部件和元器件生产企业之一。公司的国际化程度较高，主要管理人员、技术人员和销售人员大多来自同行业中的知名外资与合资企业，拥有丰富的国际竞争经验和资源。通过主动融入全球产业链，公司获得了行业内优质的供应商和客户资源，而品质优良的原材料以及与顶尖客户合作的机会则进一步提升了公司的产品品质和市场竞争力。

　　在技术研发和生产工艺方面，微型精密电子零部件的研发、设计和生产涉及精密金属与塑料模具设计、微型精密金属成型和加工、电子元器件制造等多个专业领域，对设计研发人员的专业知识和技能都有着较高的要求。因此，公司一直十分重视对研发技术团队的投入与建设。经过十几年的发展，公司培养出了一支理论基础扎实、实践经验丰富的技术人才团队，专业范围涵盖产品设计、技术研发、工艺设计、精微模具设计与组试、知识产权保护及数控高精密微细加工等领域，核心技术人员均具有多年的微型精密产品制造领域的研发经验，对行业的发展具有深入的理解和实践经验。

　　另一方面，行业内技术先进且市场份额较大的下游半导体产品制造商和终端品牌厂商主要集中在海外。为了能够获得与国际市场上的优质客户的合作机会，公司建立了一支富有竞争力的管理和销售团队。公司的主要管理人员和销售人员均出自行业内知名的外资或合资企业，拥有多年相关企业管理和参与国际竞争的经验以及销售资源；同时，公司制定了与国际接轨的研发、生产和销售管理制度，公司的研发和销售人员也多次从前端开始参与客户的新产品开发项目。

　　公司深知人才和团队稳定对公司的重要性，因此十分重视对企业文化的建设以及对人才权益的保障。公司以“成为精微制造的世界级企业”为愿景，以“提供一站式精微制造解决方案，创造客户价值，关注客户需求和客户感受”为使命，以“利他、成长、感恩与创造社会价值”为价值观。公司高层管理团队将公司的愿景、使命与价值观贯穿于公司经营的各个业务领域；同时，公司也积极为员工搭建工作和成长的平台，定期为员工聘请外部专家对员工进行技能、语言、管理等方面的培训，并引入了包括股权激励在内的多种激励机制。公司的企业文化建设收获了良好的效果，报告期内公司被苏州高新区人力资源和社会保障局授予“劳动保障守法诚信等级证（A级）”，并被苏州高新区总工会评为“模范职工小家”，良好的企业文化氛围在保障了公司核心团队人员稳定性的同时，也充分激发员工的主观能动性。

　　MEMS产品的应用领域广泛且市场规模巨大，半导体芯片测试探针也因为芯片的巨大出货量而拥有稳定且庞大的市场需求。因此，MEMS及半导体芯片封测厂商对供应商的供货能力和供货速度通常都有较高的要求，具备规模化生产能力的企业在行业中能够获得更大的竞争优势，也更容易获得下游客户稳定的订单需求。

　　公司是国内生产规模较大的精微电子零部件和元器件生产企业之一。规模化的生产能力提升了公司的竞争优势，主要体现在：一方面，公司的规模化生产能力可以满足客户在供货量以及供货期上的严格要求，使得公司具备承接来自大型厂商的巨量订单的能力，从而能够争取到更优质的客户资源；另一方面，规模化生产使得公司能够有效地分摊生产成本，从而提升产品的成本优势，提高公司的业务竞争力。

　　在精密制造行业的下游应用领域中，客户对其产品通常都有着独特的产品结构设计，不同客户的产品对精微电子零部件和元器件的要求往往有着较大的差异，公司拥有为客户大规模定制化生产的能力和经验。此外，即使对应用于相同终端产品的零部件/元器件，结构设计的不同对其性能指标会产生重要的影响，而精微电子零部件/元器件结构设计的改进对精密制造企业的产品、模具设计能力、工艺水平以及开发经验等方面都有着较高的要求。

　　公司自成立伊始便注重对自身定制化生产能力的建设，形成了优秀的产品和微型模具设计、组装和调试能力以及定制化生产设备和工艺，并多次与 MEMS厂商一起从产品的前端设计阶段便开始合作。多年的经营中，公司的定制化生产水平不断提高，并获得了业内知名 MEMS厂商和终端客户的普遍好评。同时，公司一直十分重视对新产品开发以及创新能力的培养。公司拥有具备多年精微电子零部件/元器件开发经验的技术团队以及出色的生产设备和生产工艺，能够满足各类新型结构产品的制作要求。近几年中，公司通过自主创新开发出了双层双金属结构屏蔽罩、异形深拉伸结构屏蔽罩等新型精微电子零部件产品，并在行业内率先推出了适用于 5G通信环境的新型屏蔽罩产品，实现了在行业创新领域内的引领地位。

　　公司主营业务为 MEMS精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针系列产品的研发、设计、生产和销售。公司凭借其微型精密模治具设计能力、微型精密金属成型技术、半导体测试探针结构设计能力、电器性能仿真能力、自动化智造工艺技术，以及配备的国际化团队和规模化生产能力，实现了国内企业在精密电子领域内的突破。公司产品主要针对高端电子产品及相关应用领域，客户主要为国际知名 MEMS产品厂商、半导体芯片厂商以及半导体封测设备及服务供应商，是同行业竞争力突出的企业之一。

　　公司目前产品主要包括 MEMS精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针系列产品。其中，MEMS精微电子零部件系列产品主要包括精微屏蔽罩、精微连接器及零部件以及精密结构件等，主要应用于声学传感器（微型麦克风）、压力传感器等 MEMS传感器；半导体芯片测试探针主要应用于测试机等半导体封测设备。具体情况如下：

　　精微屏蔽罩是精密电子设备上的一种微型金属壳体，通过自身的屏蔽体将电子元器件、电路、组合件、电线电缆或整个电子系统保护起来，防止外界的干扰电磁场及热能向壳体内扩散，从而达到屏蔽各种外部电磁及热源的功效。公司的精微屏蔽罩系列产品应用领域广泛、市场需求大。公司的精微屏蔽罩系列产品具有加工精度高、结构复杂、定制化程度高和加工难度大的特点。从应用领域来看，公司的精微屏蔽罩主要用于智能手机、TWS耳机、智能腕表等消费电子产品，在医疗电子、汽车电子、光学镜头等领域中也有应用。

　　结构件是一种常见的电子零部件，是由一个或多个零部件装配而成的电子元件，主要起支撑和固定电子零部件的作用。公司精密结构件产品主要应用于电声结构件和电子结构件中，产品加工难度较大、结构较为复杂。公司的精密结构件产品主要包括应用于高保真耳机、医疗助听器等声学产品中的声学结构件，以及通讯基站、汽车电子及医疗设备中的功能性结构件等。

　　连接器是一种具有电性能连接特性的机构元件，其主要功能是在器件与组件、组件与机柜、系统与子系统之间起着电气连接和信号传递的作用，是构成整机电路系统电气连接必不可少的基础元件之一。公司的精微连接器及零部件产品主要应用于各类医用电子产品以及智能门锁等智能家居产品，部分精微连接器及零部件产品作为公司其他产品的配套产品使用。

　　半导体芯片测试探针是一种高端精密电子元器件，主要用于半导体芯片测试环节，通过连接测试机来检测芯片的导通、电流、功能和老化情况等性能指标。

　　公司的半导体芯片测试探针系列产品主要用于芯片以及各类半导体产品生产中的测试环节，对半导体产品的质量控制起着重要的作用。

　　公司盈利主要来源于自主研发的 MEMS精微电子零部件产品及半导体测试探针的销售。MEMS精微电子零部件产品包括精微屏蔽罩、精微连接器及零部件、精密结构件。半导体测试探针从 2020年度开始占比收入明显提升。

　　公司采取“按需采购、以产定购”的采购模式，并设置采购部负责管理采购活动。公司的采购体系执行 ISO9001标准，由采购部门根据各个产品的需求量、生产计划以及库存情况确定原材料的采购计划，采购价格的确定方式主要采用询价模式，质量部负责对采购商品和服务的检验工作，财务部门负责审核和监督采购预算及资金支付。

　　公司在产品进入批量生产阶段后，对于采取非 VMI业务模式的客户，采取“以销定产”的生产模式；对于采取 VMI业务模式的客户，公司每月根据客户的产品领用、结算以及库存情况制定当期的生产计划并组织生产。

　　公司主要通过客户介绍、现有客户挖掘、参加行业展会、主动拜访以及客户主动询价等方式获得业务机会，相关的销售活动和客户服务工作主要由市场及销售部和技术部负责执行。

　　由于公司的产品定制化程度较高，且下业集中度较高，因此公司在报告期内基本采取直销的销售模式。在与客户的合作中，公司通过对行业技术和产品发展趋势的把握以及与客户的良性互动，积极开拓现有客户在其他领域内的业务机会。

　　公司主要根据市场竞争情况和终端产品生命周期的不同阶段来确定产品的销售价格，因此新产品和成熟产品的价格会有所差异，具体表现为：对于新开发的产品，在刚进入市场时期定价相对较高；随着时间推移，在终端产品逐渐进入其生命周期的末期后，公司产品价格将逐步降低或保持稳定。

　　公司主要通过客户需求、行业技术和产品的发展方向以及内部生产、研发人员的建议确定研发项目。

　　公司制定了相应的研发管理制度，对项目研发的筛选和发起方法、立项标准、评审标准、决策流程等研发流程给出了明确的标准和规定，也对研发支出管理、研发预算决策、研发人员的选定以及研发负责人的任命等研发部门管理事项进行了明确的规定，确保公司的研发活动能够有序规范地进行。报告期内，公司的各项研发管理制度均得到了有效的执行。

　　公司的 MEMS精微电子零部件产品目前主要专注于 MEMS微型麦克风领域；报告期内，公司应用于 MEMS微型麦克风的 MEMS精微电子零部件产品数量占公司 MEMS精微电子零部件产品数量的 90%以上。

　　公司为综合现有业务板块内容，提升总体核心技术。大力发展半导体芯片测试探针研发，近两年的主营业务收入占比有大幅提升，具体情况如下： 单位：万元

　　公司将进一步巩固现有的客户和市场份额，加强在现有行业领域内的市场竞争力和市场地位，并进一步开拓其他应用领域的市场机会。公司将在未来进一步加大对研发的投入，购置先进的设备来加强公司的研发能力，在保证现有技术稳步升级的同时，投入新生产工艺的研究和开发，并通过与行业内领先的国际知名客户企业合作开发、自主研发以及产学研合作相结合的方式实现技术创新的突破。此外，公司也要加强自身制度建设，进一步优化公司内部管理，提升生产经营效率，积极推行人才战略，增强公司的核心竞争力。

　　公司是一家国家级高新技术企业，为客户提供微型精密制造系统方案和半导体芯片测试探针系列产品。公司将紧抓智能终端、5G通信、物联网、医疗大健康的发展趋势，深耕 MEMS传感器市场和半导体测试行业市场，依托自身与国际知名半导体厂商开展稳定合作的优势，坚持以创新为动力，以国际顶级同行为标杆，以稳定的品质、快速的响应和优质的服务为竞争基础，以国际知名品牌客户为支撑，走规模化、差异化和相关性多元化相结合的道路，不断提升核心竞争力，致力成为全球微型精密制造领域领先的系统化方案提供商。

　　在技术工艺方面，为了顺应未来精微电子零部件和元器件微型化、超薄化的发展趋势，公司将通过研发更精密的加工技术以及积极引进先进生产设备和工艺，进一步加强自身在微纳制造领域的技术能力；同时，为应对未来防水防尘、高频高热、抗压耐摔等新应用场景对产品的需求，公司将通过自主创新以及与国际顶尖客户的合作，进一步开发能够适应未来产品发展需求的新型精微电子零部件。半导体测试探针领域，公司将积极把握市场需求方向，结合自身与国际知名半导体企业的合作经验，丰富自身在测试探针领域的产品线；同时，为提高测试探针产品的一致性、精密度、产量和产品寿命等指标，公司将进一步增强现有工艺向微纳制造方向发展的能力，在保证现有技术稳步升级的同时，投入新生产工艺的研究和开发。此外，公司还将进一步加大对生产和检测的自动化改造的投入，实现生产效率和产品品质稳定性的提升。

　　在经营管理方面，公司将进一步巩固现有的客户和市场份额，加强在现有行业领域内的市场竞争力和市场地位，并进一步开拓其他领域的市场机会；同时，加强自身制度建设，进一步优化公司内部管理，提升生产经营效率，积极推行人才战略，增强公司的核心竞争力。

　　近年来，随着国内经济结构转型升级，以及物联网、新能源、新材料、节能环保和新一代通信网络等新兴行业的兴起，我国电子制造产业发展迅猛，拉动了对上游半导体产品的需求。

　　由于我国半导体行业发展时间较短，行业整体处于相对落后的地位，半导体设备也是相对薄弱的领域。目前我国生产的相关设备在性能、技术层面离国外先进水平均有一定的差距，相关行业的设备大多依赖进口。同时，新冠疫情和复杂多变的国际环境导致全球半导体产业出现产能供应紧张，大力发展和推动包括MEMS工艺晶圆探针、高端基板级测试探针在内的半导体零部件国产化进程，有助于维护国内半导体产业供应链的安全稳定。

　　鉴于此，近年国家各部委相继出台了半导体设备及零部件产业的鼓励优惠政策。2017年，工信部发布《智能传感器产业三年行动指南（2017-2019年）》，提到要着力突破硅基 MEMS加工技术、MEMS与互补金属氧化物半导体（CMOS）集成、非硅模块化集成等工艺技术，推动发展器件级、晶圆测试和系统级测试技术，鼓励研发个性化或定制化测试设备，支持企业探索研发新型 MEMS传感器设计技术、制造工艺技术、集成创新与智能化技术。2019年，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将新型电子元器件制造，MEMS先进封装及测试，电子产品用材料（半导体、光电子器件、新型电子元器件等）列为鼓励发展行业。2020年，财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部联合发布了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，就集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，给予企业所得税优惠政策。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列产业政策的逐步推出，亦对行业健康发展提供了良好的制度和政策保障。

　　公司通过现有高质量的半导体芯片测试探针等相关产品，参与全球市场竞争，成为全球半导体产业知名厂商意法半导体、英伟达、亚德诺半导体、安靠公司等的供应商。鉴于全球市场竞争格局中，MEMS工艺晶圆测试探针及高端基板级测试探针完全由国外企业掌控，为了加快国产化替代进程、满足企业发展需求，公司拟通过本次发行，研发 MEMS工艺晶圆测试探针制造技术和高端基板级测试探针制造技术并生产相应产品，优化公司产品结构，提升公司全球市场竞争力，打破国外企业在该领域的垄断，填补国内在 MEMS工艺晶圆测试和高端基板级测试探针领域相关技术和产品的空白，促进国内探针行业乃至半导体产业技术水平和产品质量的提升，保障国内半导体测试产业的供应链安全稳定，提升国内企业在相关领域的全球市场参与度。

　　随着晶圆代工工艺不断发展，光刻技术不断逼近物理极限，摩尔定律的周期逐渐延长，集成电路行业即将步入后摩尔时代，但下游各行业对芯片性能的要求仍在不断提高。先进的半导体测试技术可以在一定程度上提升芯片的性能，而半导体测试设备、关键零部件系半导体测试技术先进性的重要保障。本次募集资金项目中，MEMS工艺晶圆测试探针可以较好的满足先进测试工艺的要求，系用于晶圆测试的关键“卡脖子”环节，目前国内相关需求基本依赖于进口。

　　另一方面，随着基板（Printed Circuit Board，印制电路板）配线密度的越来越大，目前国际市场高端基板的电极间距可达 0.045mm，相应的测试探针直径则需要达到 0.02mm，且未来需要向更细小的方向发展。同时，高端基板镀金面要求无痕，要求精确控制探针力度和接触阻抗，因此无痕检测、精确定位等也是高端基板测试面临的技术难题。为解决前述难题，基板测试企业引入定制化线型探针用于基板测试，可以有效解决无法准确定位、针痕损伤和探针使用寿命短等问题，同时还具有良好的接触阻抗稳定性。定制化线型探针的上述优势使其成为基板探针的未来发展方向。目前国内用于微型柔性板的高端基板探针主要来源于国外企业。

　　本次发行募集资金项目均为相关行业的未来发展方向，是行业技术发展的趋势。

　　半导体产业经历了由美国向日本、再向韩国和中国台湾地区、最后向中国大陆的几轮产业转移。随着上述产业转移，封装测试作为半导体产业重要环节，在国内得到了长足的发展。根据中国半导体协会的数据，2016年国内半导体封装测试市场的销售规模为 1,564亿元，2020年国内半导体封装测试市场的销售规模达到了 2,510亿元，年复合增长率 12.55%。探针是半导体封装测试的重要零部件，近年来，在半导体封装测试市场快速发展的带动下，探针行业得到了快速的发展。

　　根据 VLSI Research的数据显示，2020年全球探针卡的销售规模为 22.06亿美元，较上一年同比增长了 19.94%，预计 2026年全球探针卡市场规模将达到 29.90亿美元。随着半导体行业的发展，半导体测试行业将会得到进一步的发展，探针属于半导体测试行业的消耗品，探针市场作为其中一个重要的核心领域，也将拥有相应的潜在市场需求。

　　自从中美贸易争端后，国产芯片产业开始快速发展。半导体芯片制造的国产化将带动相应配套产业如封装测试领域的国产化。目前，国内半导体芯片产业及芯片相关的测试行业仍处于起步阶段，我国半导体先进制造工艺同国外相比仍有一定的差距，未来半导体芯片相关的测试行业的市场规模将随着国产芯片产业的发展而快速崛起。在半导体测试领域，公司是较早参与全球高端市场竞争的中国企业，在 MEMS精微制造和探针行业耕耘多年，积累了一定的行业经验和技术储备。公司计划投入 MEMS工艺晶圆测试探针和基板级测试探针的研发及生产，填补国内相关领域的空白。本次发行有助于国内半导体测试相关领域突破国外企业的技术垄断，推动国产半导体测试相关的探针行业发展，促进国内在该领域的技术水平和产品质量的提升，助力国内高端半导体零部件国产化，响应了国家产业升级、自主发展高端制造业的发展战略目标。

　　随着半导体测试工艺的不断改进，行业对于相应的封装、检测设备、零部件也提出更高的要求，传统的弹簧探针存在着精密度低、产量低、寿命低的问题，而采用 MEMS技术生产的探针能够有效的解决上述问题。国内半导体行业起步较晚，国内研发、生产 MEMS工艺探针的企业较少。目前国内半导体产业正处于快速发展期，芯片设计公司和晶圆代工厂的增加将推动 MEMS工艺探针及其测试系统的需求。在此背景下，公司基于多年精微制造领域的经验、技术背景和相关半导体产业的行业资源，拟积极投入本次募投项目的研发和生产，准确把握市场需求，抢占全球市场先机，增强国内企业在该细分领域的话语权。基板探针层面，定制化线型探针用于基板测试，可以有效解决无法准确定位、针痕损伤和探针使用寿命短等问题，同时还具有良好的接触阻抗稳定性，成为基板探针的未来发展方向，打破国外企业在该细分领域的垄断。

　　目前，公司现有半导体芯片后道封装测试探针产品已通过市场验证，部分性能指标已达国际同类产品的技术水平，能够满足芯片封装测试技术制造的需求。

　　同时，客户对公司芯片探针产品的认可度高、市场需求量大，因此公司拟通过本次发行，增加并丰富半导体测试环节的产品线，加深在半导体测试领域的全球市场参与度，增强国内企业在半导体测试环节的技术掌控力。

　　近年来，公司积极切入半导体封装测试领域，相关产品的市场需求强劲，公司业务规模快速增长，营运资金需求相应不断增加。同时，公司以自主研发为主，充分结合产品技术国际发展趋势及客户实际需求，持续加大自主研发力度。在此发展战略的指导下，公司需要通过本次发行募集资金补充流动资金。通过补充流动资金，可以使公司更好的发挥研发创新优势，进一步提升公司在半导体测试行业的技术水平和产业化能力，从而推动半导体测试探针产品的国产化，保障产业链安全，加快国产替代、自主可控进程。

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括骆兴顺先生在内的不超过 35名符合中国证监会规定的特定对象。公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生基本情况如下：

　　骆兴顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号码为806****，住所为江苏省苏州市苏州工业园区。2001年 9月至 2003年 6月，于西南交通大学就读工商管理专业，2004年 3月至 2006年 5月，担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理，2006年 5月至 2006年 12月，担任广州市迪芬尼音响有限公司采购总监，2007年 10月至 2019年 12月，先后担任和林精密、和林有限执行董事、董事长、总经理等职务，期间于 2012年 11月至 2014年 11月于香港科技大学就读 EMBA。现任公司董事长、总经理。

　　截至本募集说明书签署日，骆兴顺先生直接持有公司 38.39%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司 6%的股份，合计控制公司44.39%的股份。骆兴顺先生为公司的董事长兼总经理，为公司的实际控制人。

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　　截至本募集说明书签署日，除骆兴顺先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本募集说明书披露前十二个月内，骆兴顺先生与公司之间不存在重大关联交易，公司与骆兴顺先生之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露程序。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　公司与骆兴顺先生于 2021年 11月 18日在苏州市签署了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A股之附生效条件的认购合同》，合同主要内容摘要如下：

　　甲方按照本合同约定向乙方发行本合同约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量，并按照“进一法”保留两位小数，以下简称“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　　乙方不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述认购金额及发行价格计算具体的认购数量，乙方最终认购数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%。

　　本次发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　乙方承诺，认购本次发行的 A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　乙方所认购本次发行的 A股股份因甲方分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行获得中国证监会同意注册、上交所审核通过，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行 A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购的合法持有人。

　　除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本合同成立之日起生效外，本合同其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项； （2）甲方本次发行经中国证监会同意注册、上交所审核通过。

　　除非前款中所列的相关合同生效条件被豁免，上述前款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。

　　前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　本合同项下约定的本次发行事宜如未获得发行人有权机构审议通过；或/和未获得中国证监会、上交所等监管机构审核的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于中国证监会、上交所所在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　如认购人未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。

　　本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

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　　本次发行的全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者（QFII）、其它境内法人者和自然人等特定者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟以不低于 1,000万元（含本数）现金认购本次发行的。除骆兴顺先生外的发行对象将在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的。

　　本次向特定对象发行采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司交易均价=定价基准日前 20个交易日公司交易总额/定价基准日前 20个交易日公司交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　骆兴顺先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。

　　本次向特定对象发行的数量不超过 24,000,000股，本次发行的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行的数量将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　骆兴顺先生认购的本次发行的自本次发行结束之日（即自本次发行的登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次发行的登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行 A股总金额不超过 70,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　在上述募集资金项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　本次发行对象之一骆兴顺先生系公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。2021年 12月 6日，公司召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了相关关联交易议案，关联股东回避表决。

　　截至本募集说明书签署日，除骆兴顺先生外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因其他关联方认购本次发行的 A股而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人为骆兴顺先生，骆兴顺先生直接持有公司38.39%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司 6%的股份，合计控制公司44.39%的股份。

　　本次向特定对象发行上限为 24,000,000股，本次发行完成后公司的控股股东、实际控制人将仍为骆兴顺先生。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行的方案及相关事项已经于 2021年 11月 18日召开的公司第一届董事会第十四次临时会议、于 2021年 12月 6日召开的公司 2021年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行已经上海证券交易所审核通过。本次向特定对象发行已经中国证监会同意注册。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过 70,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　在上述募集资金项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　芯片制造是半导体行业中的一个核心领域，目前中国正在追赶先进的芯片制造工艺，但与国际先进工艺还存在一定差距。在国家政策推动和国内半导体企业的共同努力下，国内外半导体制造工艺技术差异在不断的缩小，国内半导体企业不断突破“卡脖子”技术。

　　晶圆测试是晶圆生产制造过程中品质管控的重要环节。随着半导体工艺的发展，芯片上凸块尺寸减小、数量增加，焊垫金属层和低 k层间介质层（Inter-Layer Dielectric，ILD）变薄，进一步要求在晶圆测试环节采用尺寸和接触力较小的探针。垂直探针能进行阵列排布并满足凸块测试要求，垂直探针常用的材料包括P7（钯银时效硬化合金）和 H3C（钯铜银合金）均为含钯商用合金材料，具备高导电性。其中，H3C具有更高的硬度，但是 H3C材料的金属丝直径很难做到25.4μm以下，不能满足 80μm以下间距阵列排布所需的超细直径，因此传统垂直探针的技术瓶颈很难突破。使用 MEMS工艺进行探针加工，不仅能轻松获得25.4μm以下直径的金属微结构，还具有批量加工优势，得到的探针结构具有良好的一致性，形成的阵列平面度高。将 MEMS工艺与能进行阵列排布和满足凸块测试要求的垂直探针相结合，能够同时满足细间距、弹性测试范围、高针数和高密度等测试需求。基于上述优点，MEMS工艺晶圆测试探针广泛应用于全球高端晶圆测试。

　　根据 VLSI Research预测，2025年全球探针市场规模将达到 27.41亿美元，国内探针市场规模将达到 32.83亿元人民币，MEMS工艺晶圆测试探针已经占到了探针市场 60%左右的市场份额。由于国外厂商进入 MEMS工艺晶圆测试探针市场较早，全球晶圆探针卡市场中绝大多数份额被 Form Factor、MJC、Techno Probe等国外企业占领，而鲜见国内企业参与全球竞争。长期以来，国内探针厂商处于探针市场的中低端领域，主要生产中低端基板测试探针、ICT（In Circuit Tester，自动在线测试仪）测试探针等产品。近年来，伴随着国家支持政策不断出台、资本市场大力支持、技术不断升级以及国内半导体行业的快速发展，国内封装测试领域展现了良好的发展趋势，长电科技、华天科技、通富微电已进入全球封装测试企业前十强。但是，在中美贸易摩擦的背景下，半导体芯片测试领域的关键零部件仍然亟需打破国外垄断。

　　在此背景下，公司结合自身在 MEMS精微零部件及半导体测试探针领域深厚的技术经验、丰富的行业资源、优秀的人才储备和成熟的生产能力，开发针对晶圆测试所需要的探针技术，对 MEMS工艺晶圆测试探针的高精度电性能测试进行研究，以满足境内外集成电路市场对晶圆测试的技术要求和产品需求。

　　（1）助力国内半导体核心零部件国产化，保障供应链安全稳定，增强国内企业的全球市场参与度

　　近年来，随着国内经济结构转型升级，以及物联网、新能源、新材料、节能环保和新一代通信网络等新兴行业的兴起，我国电子制造产业发展迅猛，拉动了对上游半导体产品的需求。

　　由于我国半导体行业发展时间较短，行业整体处于相对落后的地位，半导体测试也是相对薄弱的领域，在性能、技术层面离国外先进水平均有一定的差距。

　　MEMS工艺晶圆测试探针是晶圆测试环节中的关键零部件，MEMS工艺晶圆测试探针的质量对测试环节的精度、效率、成本有着重要的影响。目前在该领域，市场一直被国外企业所垄断。近年来，新冠疫情和复杂多变的国际环境导致全球半导体产业出现产能供应紧张，大力发展和推动包括 MEMS工艺晶圆测试探针在内的半导体设备零部件国产化进程，有助于维护国内半导体产业供应链的安全稳定。

　　公司通过现有高质量的半导体芯片后道封装测试探针等相关产品，参与全球市场竞争，成为全球半导体产业知名厂商意法半导体、英伟达、亚德诺半导体、安靠公司等的供应商。鉴于全球市场上 MEMS工艺晶圆测试探针及高端基板级测试探针的竞争格局完全由国外企业掌控，为了响应国家号召、承担企业应尽的社会责任、满足企业的进一步发展需求，公司拟研发 MEMS工艺晶圆测试探针制造技术及产品，提升公司全球市场竞争力，打破国外企业在该领域的垄断，填补国内在该领域的技术和产品空白，保障国内半导体产业测试的供应链安全稳定，进一步提升国内企业在半导体芯片测试探针领域的全球市场参与度。

　　随着晶圆代工工艺不断发展，光刻技术不断逼近物理极限，摩尔定律的周期逐渐延长，集成电路行业即将步入后摩尔时代，但下游各行业对芯片性能的需求仍在不断增加。先进的芯片测试技术可以在一定程度上提升芯片的性能。MEMS工艺晶圆探针是半导体测试行业中的关键零部件，具有精密度高、产量高、寿命长、一致性好的特点，与传统的弹簧探针相比，MEMS工艺探针具备不可替代的优势，可以满足后摩尔时代测试行业对探针产品的各方面要求，是行业发展的趋势。

　　公司通过多年技术储备以及产品的品质、性能优势，与半导体行业知名客户建立了长期的合作关系。基于对行业的深度参与，公司准确把握未来国内芯片测试探针技术的发展方向和行业发展趋势，积极投入 MEMS工艺晶圆探针的研发。

　　基于公司在半导体后道封装测试领域的技术、行业经验等积累，研发开拓 MEMS工艺晶圆测试探针产品，布局 MEMS工艺晶圆测试探针市场，进一步参与全球市场竞争，巩固公司在探针行业的市场地位，在半导体测试探针领域实现下一段阶梯式的跨越。

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　　目前，公司主营业务主要由精微零部件和半导体芯片测试探针业务构成，现有探针产品主要以半导体芯片测试弹簧探针为主。公司目前处于良好的发展阶段，其中半导体芯片测试探针业务发展迅猛：2018年，公司半导体芯片测试探针业务营业收入 488.15万元，占公司主营业务收入的 4.28%；2021年，公司半导体芯片测试探针业务营业收入增长至 15,610.77万元，占公司主营业务收入的42.55%。

　　公司在发展中始终保持对市场动态的高度关注，积极投入前沿技术的研究开发。基于公司多年以来在精微制造领域的工艺技术积累以及对全球半导体行业的深度参与，公司将开发 MEMS工艺晶圆测试探针产品。MEMS工艺晶圆测试探针的成功研发可以丰富公司现有探针产品线，提升公司在探针领域的整体行业竞争力。同时，产品线的丰富有助于进一步增强公司市场竞争力和可持续发展能力。

　　此外，随着募投项目的产能释放，公司将激发新的业绩增长点，为公司的发展提供新的动力，保证公司长期稳健的发展，为进一步参与全球市场竞争、提升行业地位奠定坚实的基础。

　　MEMS工艺晶圆测试探针是集成电路制造环节中的重要一环，主要用于晶圆制造完成之后的晶圆测试领域，是晶圆生产制造过程中品质管控的重要环节。鉴于全球市场上 MEMS工艺晶圆测试探针的竞争格局完全由国外企业掌控，为了响应国家号召、承担企业应尽的社会责任、满足企业的进一步发展需求，公司拟研发 MEMS工艺晶圆测试探针制造技术及产品，提升公司全球市场竞争力，打破国外企业在该领域的垄断，填补国内在该领域的技术和产品空白，保障国内半导体产业测试的供应链安全稳定，进一步提升国内企业在半导体芯片测试探针领域的全球市场参与度。

　　MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目总额为 48,814.00万元，其中拟使用募集资金 43,594.00万元，具体资金投入情况如下：

　　本项目已经完成项目备案，并取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局出具的《江苏省项目备案证》（国家代码-89-01-408106）。

　　本项目已经取得苏州市生态环境局下发的《关于对苏州和林微纳科技股份有限公司 MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目环境影响报告表的批复》（苏环建[2022]05第 0022号），相关审批事项已经办结。

　　本项目由公司实施，预计总额 48,814.00万元，拟投入募集资金43,594.00万元，项目建设期 2年。公司计划于第一年完成项目前期准备、勘察设计、部分装修施工、部分设备采购、安装及调试、部分人员招聘与培训和部分研发工作。第二完成余下的装修施工、设备采购、安装及调试、人员招聘与培训、研发工作，之后进行竣工验收和试运营事宜，项目建设完成。

　　（1）国家政策对半导体行业扶持力度大，有利于半导体零部件国产化 近年来国家出台一系列半导体行业发展规划和行业政策，以鼓励国外半导体封装测试产能向国内转移，并带动了国内半导体封装测试产业链的发展。

　　2019年，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将新型电子元器件制造，MEMS先进封装及测试，半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料列为鼓励发展行业。2020年，财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部联合发布了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，就集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，给予企业所得税优惠政策。

　　半导体产业是我国重点扶持的战略新兴产业，要求先进制造工艺、设备及包括探针在内的设备核心零部件等协同发展。在国家政策扶持力度不断加大的背景下，探针行业将有更好的发展前景。

　　在国家产业政策的支持和引导下，公司拟通过实施本次项目，紧随探针市场技术发展趋势。公司将结合自身在 MEMS精微制造领域和半导体芯片测试探针领域的经验、技术和行业积累，研发 MEMS工艺晶圆测试探针产品，开拓 MEMS工艺晶圆测试探针市场，助力我国半导体测试行业技术进步和产品创新，有利于半导体测试行业关键零部件的国产化，符合国家产业政策。

　　经过公司多年发展，公司在精微制造领域积累了大量的专利，建立了生产工艺数据库，奠定了在 MEMS精微电子零部件行业的全球市场地位。由于半导体芯片探针的制造工艺与公司现有业务在技术上具有一定的相关性，结合资深研发团队的协作，公司成功研发、量产半导体芯片测试探针，并为本项目的开展提供了良好的技术和工艺基础。

　　本募投项目研发的产品为 MEMS工艺晶圆测试探针，其制造过程主要涉及晶圆加工、金属沉积等环节。在晶圆加工环节，晶圆曝光、显影、抛光环节对于加工设备及工艺精度有着较高要求，本项目购置的光刻机能够满足加工设备的精度要求，而公司目前掌握的“μm级定位技术”亦可应用于晶圆加工环节，提升加工精度；在金属沉积环节，不同的材料特性、比例、结合方式对于产品的性能和品质有着重要影响。公司在长期研发过程中，积累了 P7、H3C、其他钯合金与钴合金等大量材料特性方面的研究数据，有利于本项目在材料和加工工艺方面的研发。

　　此外，基于与客户建立的长期合作关系，公司通过与客户保持稳定、专业的沟通以及共同研发，能够把握下游客户需求以及全球探针技术发展方向，从而准确把控本项目的研发方向。

　　（3）探针行业发展迅速，国内 MEMS探针产品严重依赖进口，项目潜在客户众多

　　探针是半导体测试的重要零部件，近年来，在半导体测试市场快速发展的带动下，探针行业得到了快速的发展。根据 VLSI Research的数据显示，2020年全球探针卡的销售规模为 22.06亿美元，较上一年同比增长了 19.94%，预计 2026年全球探针卡市场规模将达到 29.90亿美元。在众多探针产品中，MEMS探针卡占据了探针卡市场的大部分份。