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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　2012年公司营业总收入181,732.92万元，其中主营音响业务收入176,697.03万元，其他业务（主要为厂房租金）收入5,035.89万元；归属于上市公司股东净利润亏损18,166.73万元，导致本年度亏损的主要原因有以下三方面：

　　一、受欧美经济体持续低迷，全球消费类电子增速减缓的影响，音响产品出口需求下降，全年公司OEM/ODM音响业务营业收入下降13.17%；

　　二、公司是持有35.21%股权的参股公司美国Aurasound的主要供应商，截至2012年12月31日止，公司应收Aurasound合计人民币183,372,181元，该余额主要是2011年度及2012年度的销售货款尚未结算部分。Aurasound于2012年出现经营和财务问题，于2012年12月向美国法院递交破产申请并获受理。截至本报告报出日，破产清算程序尚在进行中。Aurasound的破产，使得公司2012年度遭受应收账款和收益的巨大损失，公司根据Aurasound的预计可变现净资产(主要包括货币资金及与公司往来款)和已申报债务，扣除其破产所需必要费用后计算得出预计可回收金额，本年度对Aurasound应收账款、其他应收账款、相关存货共计提人民币1.99亿元减值准备，其中对其应收账款计提坏账准备人民币166,153,418元。

　　三、公司电池事业部、国内音响事业部、梧州恒声五金和轧钢业务、精密电子事业部也由于各种因素的影响在2012年发生不同程度的亏损。

　　电池事业部2012年一批产品由于采用新材料，但对新材料的试制验证不足，导致采用该新材料生产的产品品质低而作极低价出售处理，以及对出现问题的某客户应收账款及相关存货计提减值准备，导致全年亏损3,021.92万元；

　　国内音响事业部2012年度仍是以销售消费类大音响为主，大音响环境不景气使得销售收入大幅下降，同时对大音响相应存货计提791.05万元减值准备，全年亏损1,695.47万元；

　　梧州恒声五金业务对外销售能力不强，由于需求减少，2012年销售收入下降，同时处理盈利状况不佳的轧钢业务相关设备产生较大损失，全年净利润亏损1,757.97万元；

　　精密电子事业部2012年生产及销售尚未形成规模，尽管下半年有取得客户订单，但产品毛利率较低，同时研发及管理费用都需继续投入，销售低费用高导致全年亏损1,332.16万元。

　　在OEM\ODM音响业务方面，近年来公司积极贯彻大客户战略并对生产员工实施多能工培训、推行精益生产，继续提高制造能力，从而继续取得客户对公司产品开发和制造能力的认可和信任，因此本年度业务相对稳定，实现营业收入16.33亿元，整体毛利率达到19.10%。2012年国内专业音响事业部业务收入4,009.19万元，较上年下降13.44%，实现盈利803.14万元。

　　2013年，公司OEM/ODM音响业务仍将继续沿用大客户战略，积极开发一些资信良好且对供应商要求相对较高的中小型高端客户，通过生产自动化的推进、精益生产进一步推广等措施提升生产效率；2013年国内专业音响事业部将加大市场开发力度，利用好现有的品牌及平台争取实现更好的盈利水平。国内音响事业部、电池事业部、精密电子事业部、梧州基地2013年也将努力拓展业务、改善经营，争取扭亏为盈。公司并将加大对技术研发方面投入，确保公司能够在未来发展中有较强的竞争力，同时加强管理流程的优化，提高公司运营效率，通过销售、生产、技术、企业文化等方面的整合改善公司经营、提升盈利能力，逐步回到持续发展和盈利的轨道。

　　①研发方面：公司拥有一支能与世界音响领先品牌合作开发的技术队伍，研发团队人员超过200人，不断跟上音响技术和市场需求的发展，快速开发各类音响高端产品，累计至本报告期披露日，公司共获得专利171项，其中发明专利8项，实用新型101项，外观设计62项。

　　②生产制造方面：公司运用信息化生产管理系统、生产线S管理、精益生产和全员改善等方法和理念组织生产交货，保障不同周期的订单都能及时交货，同时，运用ISO16949等质量管理系统和生产工艺控制流程确保产品品质，使产品的可靠性、一致性和稳定性长期维持在较高水平。

　　③品质控制方面：公司采用国际标准，从1994年开始实施ISO9001质量管理体系，之后相继通过了ISO/TS16949质量体系及ISO14001环境管理体系认证，公司检测中心还通过了CNAS的ISO/IEC17025认可，在生产中采用与国际同步的工艺、设备及控制流程，产品各项质量指标得到了可靠保证，公司从设计到采购、进料检验、仓储物流、生产、成品检验、销售和售后服务形成全过程质量控制系统。

　　基于公司在研发、生产制造和品质控制上较强的能力，以及公司多类型的产品线，包括多媒体音响、专业音响、消费类音响、通讯类音响等也使得公司拥有长期稳定的优质客户群，并不断给公司带来新的市场机会和发展空间。

　　公司主业为音响业务，产品包括多媒体类、消费类、专业类、通讯类、汽车类以及电子零配件类音响产品，其中电子零配件主要是配套音响产品为主的电池和梧州基地五金业务对应的产品。厂房出租作为主业收入的补充，同时使公司总体经营更具趋于抗风险。音响和电池都是具有长期发展空间的行业，目前公司音响业务的规模约人民币15亿元，电池业务正向上亿的规模发展，对比全球数千亿元的市场规模，公司音响业务和电池业务规模尚属微小，有巨大的发展空间。未来公司仍将专注于发展音响业务、电池业务等与音响相关的业务。

　　根据IDC、Canalys以及Gartner等调研机构所作出的预测，随着消费者行为改变，传统电脑在未来几年都将出现负增长，平板电脑以及智能手机将分别保持较高的复合增长率，而且平板电脑出货量预计在2014年会超过笔记本出货量，Canalys估计未来五年整体移动设备（手机、平板电脑、笔记本电脑）将保持8%的年复合增长率。音响产品将围绕着多元化的产品进行开发，公司音响产品也通过加强对更多的电子技术（包括无线技术、Airplay、NFC等），以更好的与移动设备形成互动，让消费者在听音乐的同时感受到产品多元化功能所能够带来乐趣以及便携性，能更好体验产品，享受音乐。

　　公司未来市场开发方面总体思路将继续稳定发展OEM/ODM音响业务，发展新地区及新客户，以提升盈利能力为导向，国内市场做好新的产品定位，开展网上销售，加强大客户开发，电池等业务也将努力争取市场机会，逐步上规模。

　　OEM/ODM业务公司将继续深耕现在的优质大客户，一方面加大对客户现有产品领域的销售，一方面开发进入大客户其它产品领域。同时寻找一些对供应商品质有较高要求、自主开发水平有高要求，生产规模和能力以及财务稳健有较高要求的中小型的中高端客户，提升公司OEM/ODM业务的盈利。

　　国内音响业务将以产品的智能化、网络化，具有时尚、绿色环保、好声音品质，满足无线连接要求的消费电子娱乐产品为导向，关注产品的细分市场，逐步加大对广告宣传的投放力度，通过在营销模式上进行创新等方式不断提升国内市场销售收入，以达成五年后国内销售收入达到总体营业收入不少于30%的目标。

　　国内专业音响业务要关注细分领域，在专业舞台、体育场馆、会议及广播系统等细分领域要能够有一定的突破，随着文化产业壮大，公司专业音响业务将集中自身优势运用专业团队进行研发和积累，专注细分市场，循序渐进地做好代理商及市场的开拓。

　　电池业务、微电声业务、梧州基地五金业务也要利用好公司现有资源、平台，进行深入整合和稳步扩大规模，争取为公司总体盈利贡献正能量。

　　在做好以上业务的同时利用充足的厂房，继续稳定增加租金收入，公司将加强技术创新和声学、电子的预研发，未来5年公司现有业务总体营业收入规模力争发展到40亿元，其中国内市场占总体营业收入不少于30%的比重。未来5年公司还将利用将取得的土地资源，打造相关产业园区，增加公司业务收入和盈利渠道。

　　2013年公司将以提升整体的盈利水平为重点，将加强管理流程的优化，提高公司运营效率，通过销售、生产、技术、企业文化等方面的整合改善公司经营，提升盈利水平，逐步回到持续发展和盈利轨道。

　　①海外市场：继续沿用好大客户开发战略，加强与大客户的战略合作伙伴关系，丰富大客户产品的开发类别，加强对资信良好、财务稳健、市场前景较好的中小型中、高端客户的开发。

　　②国内市场：做好内销产品的定位及开发，关注到产品细分市场，找准客户群，及时切入；完善公司开展电子商务所需要解决的各方面问题，及时进行沟通，确保网上营销能够为公司贡献正向利润；逐步加大对广告宣传投入，打响品牌，逐步提升品牌影响力。

　　③技术研发：电子产品更新速度越来越快，每年CES展以及香港电子展等展会都涌现出很多运用新技术的产品，这也促使公司加大对技术方面的投入，2013年公司将更好与中大研究院进行“产学研”相结合，不断开发出更多前沿的技术，目前公司正在加紧研究的技术包括无线G无线等。在做好对新技术研发工作的同时公司还需要及时的做好内部技术平台整理和做好外部技术合作及时引入，内外结合不断提高公司产品的技术含量。

　　④生产管控：公司将进一步完善现有的管理体系，提高产品履约率；继续推进精益生产，提高改善效益；稳步推进和加强对多能工以及技工的培训，完善对劳动强度大、作业条件差的岗位机械化改进方案，进一步控制人工方面的费用；充分认识节能环保重要性，重视节能环保工作开展。

　　⑤企业文化建设：2012年公司对组织思想管理体系进行梳理，形成了系统的国光文化体系。2013年公司企业文化建设将以提高员工热爱生活，热爱工作的激情及提高员工解决问题能力为方向，人力资源中心及国光管理学院将重视对员工培训，管理部门逐步完善人才任用机制，做好人才的储备工作，生产部门将加强对多能工及技工的培训，传承好国光的工厂文化，真正做到为员工创造机会。

　　2012年末，公司合并报表范围内，长短期借款余额为8.10亿元，资产负债率50.51%，在各机构授信额度为16.43亿元。为满足2013年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期项目的需求，计划公司2013年合并报表范围内新增机构长短期融资不超过等值人民币4.5亿元，2013年末合并融资余额不超过等值人民币12.8亿元，在各机构的授信额度总额不超过等值人民币22亿元，全年资产负债率控制在60%以内，融资结构以外币和长期借款为主。

　　（董事会于 2013 年 4 月 13日拟订了该资金需求与使用计划，须经 2012年年度股东大会批准。）

　　公司作为出口为主的企业，大客户都属于跨国型大企业，当前整体经济低迷容易影响到消费者购买力，进而就会对公司出口业务产生影响，为减低宏观环境带来的影响，公司将强化与大客户的战略合作伙伴关系，持续做好大客户产品的开发工作，通过提升生产效率、及时安排生产、按期进行交货来满足大客户需要，以争取更多订单。

　　公司出口主要使用美元结算，人民币升值直接使得公司面临汇兑损失风险。公司通过对全年预计出口结汇额与机构签订远期汇率合约，对美元结汇汇率进行远期锁定，能在降低人民币升值带来的损失风险方面起到积极作用，同时也通过外币贷款，调整资产负债中币种的结构，减少升值风险带来的损失。

　　公司属半自动化半劳动密集型企业，近年来劳动力成本呈逐年上升的趋势，人力成本不断上升对企业成本控制提出了更高的挑战。公司加强对多能工及技工的培训能弱化劳动力成本上升所带来的影响，与此同时公司还在不断的推进自动化，改善生产线及作业方式，改进自动化及工装夹具，提高生产自动化程度来提升劳动生产效率。

　　随着人工成本不断提高，越来越多的国外客户将目光转移到人工成本相对较低的东南亚国家，东南亚国家由于人文、经济、科技等各方面不断完善，环境也有所改善，同时当地人工成本偏低优势也将给公司所处半自动化半劳动力密集型行业带来更大压力。

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　2013年1-3月经营业绩情况预计已做相关预告，详见 2013年3月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（）的2013-07号“2013年第一季度业绩预告”

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2013年4月3日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2013年4月13日上午10:30～15:00以现场和通讯结合的方式召开，全体9名董事出席了会议，其中8名董事：董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭明、董事韩萍、董事郑崖民、董事何伟成、独立董事陈锦棋、独立董事赵必伟以现场方式出席，独立董事全奋以通讯方式出席会议，会议由董事长周海昌主持，董事会秘书凌勤、证券事务代表张金辉列席会议并作记录，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手表决和书面表决的方式通过关于公司2012年年度报告及其摘要等以下21项议案。

　　1．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。（年度报告全文及其摘要于2013年4月16日刊登于巨潮网，年度报告摘要并刊登于《证券时报》）。

　　2．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。(详见2013年4月16日刊登在巨潮资讯网的2012年年度报告“第四节 董事会报告”)

　　4．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度财务决算》，该议案尚需提交2012年年度股东大会审议

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　　根据普华永道中天会计师事务所出具的公司2012年度审计报告（普华永道中天审字（2013）第[10077]号），公司2012年营业收入1,817,329,180元，利润总额-228,386,064元，归属于上市公司股东的净利润-181,667,322元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -174,938,193元，经营活动产生的现金流量净额134,504,242元。截止2012年12月31日公司总资产2,425,416,512元，归属于母公司股东权益1,190,868,652元。公司2012年末总股本416,904,000股，2012年每股收益-0.44元，2012年末每股净资产2.86元。

　　5．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度利润分配预案》，该议案尚需提交2012年年度股东大会审议

　　普华永道中天会计师事务所出具的公司2012年度《审计报告》（普华永道中天审字(2013)第[10077]号）确认，2012年度母公司实现净利润-15,993,351元，根据《公司法》和《公司章程》等规定，不需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润266,509,407元，加上吸收合并广州爱威增加的18,100,857元，减去已支付普通股股利33,352,320元，截止2012 年12月31日，母公司可供股东分配利润235,264,593元。

　　公司董事会拟以2012年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，公司剩余未分配利润201,912,273元转入下一年度分配；不以公积金转增股本。本次分配预案合法合规，符合公司章程的相关规定。

　　6．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，审计委员会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，董事会审议通过该报告。

　　7．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司审计机构的议案》， 该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

　　普华永道中天会计师事务所为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司2013年度的审计机构。

　　8.以9票同意，0 票反对，0票弃权审议通过《关于2013年度公司向机构融资额度及相关授权的议案》，该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

　　2012年末，公司合并报表范围内，长短期借款余额为8.10亿元，资产负债率50.51%，在各机构授信额度为16.43亿元。为满足2013年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期项目的需求，计划公司2013年合并报表范围内新增机构长短期融资不超过等值人民币4.5亿元，2013年末合并融资余额不超过等值人民币12.8亿元，在各机构的授信额度总额不超过等值人民币22亿元，全年资产负债率控制在60%以内，融资结构以外币和长期借款为主。融资主体包括公司本部、全资子公司国光科技、梧州恒声、港子公司、美加音响，控股子公司国光电子、仰诚精密。

　　同意授权由董事长周海昌、副董事长兼副总裁郝旭明、董事兼总裁何伟成、董事副总裁兼财务总监郑崖民组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批各单个项目并向各机构办理各项融资事宜。

　　9.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对下属全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。（详见2013年4月16日刊登于《证券时报》及巨潮网（）上的2013-12号“关于为全资子公司（控股子公司）担保的公告”。）

　　10. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与下属参股公司2012年实际日常关联交易的议案》

　　11. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司与参股公司广州科苑新型材料有限公司2013年度预计日常关联交易的议案》，副董事长郝旭明、董事郑崖民由于为该公司董事回避了该项议案的表决。

　　12. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司与参股公司KV2 Audio Inc.2013年度预计日常关联交易的议案》。（以上10—12项详见2013年4月16日刊登于《证券时报》及巨潮网（）上的2013-11号“日常关联交易公告”）

　　13．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于梧州恒声电子科技有限公司吸收合并梧州国光电子有限公司的议案》

　　为进一步整合公司本部及属下子公司资源，更好的进行集团管理，减少同基地业务的管理流程，降低管理成本，提高工作效率，同意由梧州恒声电子科技有限公司吸收合并梧州国光电子有限公司，吸收合并后恒声电子科技的实收资本从16,000万元增加到20,000万元，同时将注销梧州国光电子有限公司的独立法人资格。

　　14．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2012 年度募集资金使用情况的专项报告》，该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。（详见2013年4月16日刊登于《证券时报》及巨潮网（）上2013-13号“募集资金使用情况的专项报告”。）

　　15．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整募集资金项目“新增13万套音响产品技术改造项目”资金使用计划的议案》，该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。 （详见2013年4月16日刊登于《证券时报》及巨潮网（）上2013-15号“关于调整募集资金项目‘新增13万套音响产品技术改造项目’资金使用计划的公告”。）

　　16. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见2013年4月16日刊登于《证券时报》及巨潮网（）上2013-19号“关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金”。）

　　为锁定未来出口营业收入的结汇价格，减少汇率波动对公司营业收入及利润的影响，进一步降低公司的经营风险，公司需要定期与机构签订相关外汇收入的远期结汇合约。为规范公司远期结汇业务的风险管理，特制定《远期结售汇内部控制制度》。

　　18. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司 2013 年开展远期结售汇业务的议案》。

　　根据公司出口销售规模情况，同意公司与全资子公司2013年与商业银行开展远期结售汇业务的规模不超过公司未来18个月可结汇额的90%。（详见2013年4月16日刊登于《证券时报》及巨潮网（）上2013-17号“关于公司2013年开展远期结售汇业务的公告”。）

　　19．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于集团内部组织架构调整的议案》

　　为缩短管理流程、提升管理效率、强化事业部盈利功能，同意对集团内部组织架构作部分调整，主要将原技术中心分别拆分到国际音响事业部、国内音响事业部和国内专业音响事业部，使这几个主要事业部均有自己的技术部门，更好配合业务开发，同时在集团内增加预研发中心，服务于所有业务部门中长期前沿技术开发和技术攻关，并增强产学研等的技术合作。调整后的集团内部管理架构如下：

　　20．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟订董事长薪酬的议案》，该议案尚需提交2012年年度股东大会审议

　　根据公司的发展规模和未来发展规划，考虑担任董事长所需承担的责任，拟订董事长年薪50万元（税后）。

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　　21．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》

　　同意2013年5月10日召开2012年年度股东大会，会议将以现场投票的方式审议2012年年度报告等相关议案。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年4月13日在公司会议室以现场方式召开，全体4名监事：监事会主席何艾菲、监事方芳、文艳芬、肖叶萍出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决方式审议通过以下议案：

　　1．以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年监事会工作报告》，将提交公司2012年年度股东大会审议。（详见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网的2012年监事会工作报告）

　　2. 以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2012年年度报告及其摘要》，将由董事会提交2012年年度股东大会审议。监事会认为2012年年度报告反映了公司实际经营成果，报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3. 以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了董事会拟定的《2012年度利润分配预案》，将由董事会提交2012年年度股东大会审议。

　　4. 以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

　　5．以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《续聘会计师事务所的议案》，将由董事会提交2012年年度股东大会审议。

　　普华永道中天会计师事务所为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司2013年度的审计机构，将由董事会提交2012年年度股东大会审议。

　　6．以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度公司向机构融资额度及相关授权的议案》，将由董事会提交2012年年度股东大会审议。

　　7．以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《对下属全资及控股子公司提供担保的议案》，将由董事会提交2012年年度股东大会审议。

　　8．以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金项目“新增13万套音响产品技术改造项目”资金使用计划的议案》，将由董事会提交2012年年度股东大会审议。

　　9．以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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　　公司向参股公司广州科苑新型材料有限公司(简称广州科苑)购买工程塑料原材料,向参股公司KV2 Audio Inc.(简称KV2)销售专业音箱、采购音箱配件，向参股公司AuraSound Inc.(简称AuraSound)销售音箱及电子件形成日常关联交易，2012年公司与该三间参股公司实际发生的日常关联交易情况如见下表：

　　2012年3月29日第七届董事会第三次会议及2011年度股东大会批准了公司与属下三间参股公司广州科苑、KV2、Aurasound的2012年日常关联交易的预计金额，2013年4月13日公司第七届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与下属参股公司2012年实际日常关联交易的议案》，批准了2012年公司与该三间公司的日常关联交易实际发生金额。

　　此外，公司2012年与持有40%股权的参股公司中山国光存在人民币21万元的日常关联交易，为向其采购音箱；公司2012年与新设的占50%股权的合资公司安桥国光存在人民币0.51万元的日常关联交易，为向其提供专业音箱样品的收款。

　　2013年4月13日，公司第七届董事会第十五次会议7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与参股公司广州科苑新型材料有限公司2013年度预计日常关联交易的议案》，副董事长郝旭明、董事郑崖民由于为该公司董事而回避了该项议案的表决，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与参股公司KV2 Audio Inc.2013年度预计日常关联交易的议案》。

　　广州科苑新型材料有限公司(简称广州科苑)是一家从事改性工程塑料的高科技企业，成立于1998 年5 月15 日，法定代表人为徐迎宾先生，注册资本为6,250万元，住所位于广州市花都区芙蓉镇旗岭大街3 号第一工业园内，主营业务为生产、销售工程塑料、塑料制品、涂料。广州科苑目前主要客户集中在珠江三角洲城市，2012年度营业收入20,893.25万元，营业利润-521.17万元，净利润-334.05万元，截止2012年12月31日资产总额19,490.85万元，净资产11,175.47万元。

　　广州科苑为公司持有40%股权的参股公司，公司副董事长郝旭明、董事郑崖民分别兼任该公司副董事长、董事。

　　公司由于业务需要，向其采购工程塑料作为原材料。采购业务记录显示其生产经营运作正常，无延期交货、订单违约情况。

　　公司向KV2销售专业音箱,是由于公司产品符合其市场、品质需要，公司与其订单的执行记录分别显示订单下达及产品交付正常。 2012年末公司对KV2应收账款余额为人民币488.64万元，2012年初公司对KV2应收账款为518.2万元，2012年度减少约30万元，公司对KV2将继续加强货款催收。

　　Aurasound为公司持有35.21%股权的参股公司，公司与Aurasound在2012年实际发生的日常关联交易金额为5,634.25万元，主要是公司对其销售音箱及音箱配件，占同类交易金额的3.19%。由于其发生财务问题，2012年8月起，公司以预收货款的方式向其供货，全年按预收货款的方式与其发生的销售产品交易累计发生额为1,766.78万元。2013年除向其以预收货款方式少量发货23万元外，公司2013年没有承接Aurasound新的订单。

　　Aurasound 2012年12月向美国法院申请破产获受理，目前尚处于破产清算程序中。

　　2013年公司向广州科苑采购工程塑料作为音响产品塑胶音箱的原材料,是通过公司下达采购订单,约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为货到15天内付款。

　　2013年KV2采购公司音箱均为向公司直接下订单，价格条款为工厂交货价，付款条款为：AMS 90days(月结，90天以内付款)。

　　根据公司与上述关联企业的签订的《采购协议》或订单，交易价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准；定价原则为市场公允的原则，以公司产品面向同一档次客户的价格而确定，与其他非关联人在同时期与本公司交易的相同产品的价格保持一致，交易总量的确定方法是在参考上述关联方上一年度交易额的基础上，加上客户预测量后确定的。

　　公司向上述关联企业采购或销售产品，是由于公司业务需要和能提供满足其需要的产品，和能满足其最终客户的需要。与上述关联企业的交易，对公司保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。与上述关联企业的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表以下意见：国光电器2012年的日常关联交易主要是由于企业自身采购和销售的需要而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，是日常生产经营过程中的常规性业务，不存在损害中小股东利益的情况，要加强对应收账款催收。

　　2013年度预计日常关联交易已经董事会审议批准，公司日常关联交易的审批程序合规。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2013年4月13日召开的第七届董事会第十五次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权予以通过了《对下属全资及控股子公司提供担保的议案》，合计拟为6家全资及控股子公司提供额度为人民币121,500万元的担保。该担保事项将进一步提交2012年年度股东大会审议。

　　本次对控股子公司提供担保总额度占公司2012年度经审计总资产50.09%，对各子公司、控股子公司的单笔融资期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜，对各子公司、控股子公司提供担保额度明细如下：

　　广州市国光电子科技有限公司成立于2003年3月，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8 号，注册资本人民币9,200 万元，法定代表人郝旭明先生，主要业务是扬声器、音箱的生产和销售。

　　梧州恒声电子科技有限公司成立于2005 年12月，住所为广西梧州市长洲区红岭路108号，注册资本人民币16,000 万元，法定代表人郝旭明先生，主要业务为五金、金属制品、音响及电器配件生产。

　　国光电器（香港）有限公司成立于1993年11月，注册资本106.41万美元，住所位于香港九龙长沙湾长裕街11号定丰中心6楼7-12号室，主要业务是为公司开拓客户，销售产品。

　　2012年度港子公司营业收入91,067.89万元，营业利润485.99万元，净利润267.95万元，截止2012年12月31日，港子公司资产总额45,076.17万元，净资产3,817.86万元，负债总额41,258.31万元，资产负债率91.53% 。该子公司的资产负债率高，是由于其作为公司销售机构的性质所决定的，同时也为公司贷款外币提供了便利。

　　梧州国光电子有限公司成立于2011年4月25日, 总额11,500万元，其中8,000万元为固定资产，3,500万元为流动资金，总注册资本为8,000万元，总额和注册资本均分期投入，目前公司已完成第一期注资4,000万元，法定代表人郝旭明先生，住所位于梧州市长洲区平浪村地贡冲B5厂房,主要业务为生产制造电声器件、音响设备。截止2012年12月31日，梧州电子资产总额4,009.06万元，净资产4,009.06万元。

　　经第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于梧州恒声电子科技有限公司吸收合并梧州国光电子有限公司的议案》，2013年将被梧州恒声电子科技有限公司吸收合并。

　　广东美加音响发展有限公司成立于2009年6月19日，注册资本12,800万元，法定代表人何伟成先生，住所位于中山市小榄镇工业区爱浪路1号第三幢一楼，主要生产和销售数字化视听产品、多媒体音响及数码产品等，为公司2009年收购取得的全资子公司。目前美加音响主要办公地点为广州市花都区镜湖大道8号，公司本部厂区。

　　广州爱威音响有限公司成立于2009年8月27日，注册资本为2,800万元，法定代表人何伟成先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8号，主要设计、生产、销售电子音响产品及提供相关技术服务，为公司2009年收购取得的全资子公司。

　　根据2012年3月29日的第七届董事会第3次会议决议，于2012年5月31日本公司对全资子公司广州爱威音响有限公司进行了吸收合并，截止2012年12月31日，广州爱威有关注销手续仍在办理中。

　　广东国光电子有限公司成立于2002 年9 月，为中外合作企业，注册资本人民币8,000 万元，法定代表人张郑先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8 号，主要业务为新一代聚合物锂离子电池的设计、生产和销售，现阶段主要产品为蓝牙耳机、多媒体音响用等小型电池，为公司持有95%股权的控股子公司。

　　广州仰诚精密电子有限公司成立于2011年4月1日,为中外合资企业,注册资本4,500万元,法定代表人周云发先生, 住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8 号,主要业务为微型电声元件、微型震动电机及微型电子元器件、微型娱乐音频配套产品的研发、制造，为公司持有73.25%股权的控股子公司。

　　2012年公司对全资、控股子公司累计担保发生额为91,223万元；截止2012年12月31日，公司担保余额为41,765万元，占公司2012年末资产总额的17.22%，净资产的35.07%，除上述对全资、控股子公司的担保外，公司无其他对外担保，具体情况如下：

　　公司拟对上述6间全资、控股子公司提供担保,从过往担保记录看，均能按时偿还银行借款，同时各全资、控股子公司正常运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑，因此，董事会认为为各全资、控股子公司提供担保的风险可控，存在必要性。在审议上述担保议案中，独立董事认为担保对象为公司合并报表内的全资、控股子公司，同时该等公司经营运作正常，有良好的偿还记录和偿还能力，风险可控，同意该等担保。

　　2、广州市国光电子科技有限公司、梧州恒声电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、梧州国光电子有限公司、广东美加音响发展有限公司、广东国光电子有限公司、广州仰诚精密电子有限公司截止2012年12 月31 日的财务报表。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定，公司董事会对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会于2010年4月12日签发的证监许可[2010]449号文《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行的批复》，公司于2010年4月非公开发行人民币普通股21,880,000股，每股发行价格为人民币16.80元，募集资金总额为人民币367,584,000元。扣除发行费用人民币16,774,000元后，实际募集资金净额为人民币350,810,000元（以下简称“募集资金”），上述资金于2010年4月30日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第096号验资报告。

　　截至2012年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币46,075,951元，累计使用募集资金总额人民币232,826,380元，尚未使用募集资金117,983,620元；募集资金存放专项账户余额为人民币54,578,823元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币63,404,797元。该差异为暂时补充流动资金款人民币65,000,000元扣减收到的银行利息和支付的银行手续费用净额人民币1,595,203元后形成的。

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　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。2010年5月公司与保荐机构西南证券股份有限公司以及中国工商银行广州花都支行、中国建设银行广州花都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，2010年11月美加音响与西南证券以及广州农村商业银行体育西支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理制度》以及公司及控股子公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未违反相关规定及协议的情况。

　　募投项目中扩大多媒体音响产品出口技术改造项目已投入完成。本项目自2010年6月开始筹建，截止到2012年12月31日已建成12条多媒体音响生产线.50万元，达到预期经济效益。本项目提高了公司多媒体音响产品的产能与效率，同时公司盈利能力也得到一定程度提升。

　　新增13万套音响产品技术改造项目方面，从2009年11月投入建设以来，主要为生产设备、商标使用许可权、研发软件、视听室及营销网络的建设和投入，截至2012年12月31日，累计投入募集资金13,263.36万元，已建成扬声器自动化生产线条，半自动扬声器装配线条，多媒体音响生产线条及功放生产线条；取得了VIFA商标使用权；主要在华南、华东、西南、东北重要城市建立103间旗舰店，已完成“珠江”品牌产品定位及研发的营销准备工作，2013年“珠江”产品将开展店面和网络同步推广活动。

　　截至2012年12月31日，未达到计划进度的项目为新增13万套音响产品技术改造项目，本项目累计投入募集资金13,263.36万元，投入比例为52.88%，计划金额的差额超过计划金额的30%。